影片由一场拍卖会开始，一个名为“泪滴玉美人”的玉品以高价被一位老太（田华饰）拍走，也由此展开对这段凄美爱情的回忆…… 清末民初，在聚客镇（又名石佛镇）上，玉铺掌柜陆展元（陈志朋饰）经营着自己的一家玉铺，取名“展元玉石阁”，他心地善良，雕刻技艺卓群，是聚客镇小有名的富商。无意偶遇戏班里的姑娘杨柳枝（贡米饰），对其产生深深的情意。 保安团团长胡汉清（张宇彤饰）、文师爷（孙兴饰）与当地最大土匪头李彪（赵毅饰）长期勾结，打劫过往商队，坐地分财。因担着剿匪任务的新镇长（周明灿饰）的到来，使这对一直合作不错的团伙，相互猜忌暗算，面临崩裂。新镇长派保安团胡汉清、文师爷捉拿入镇的杨柳枝，同时土匪李彪要抓杨柳枝当压寨夫人，刚刚闹崩成死对头的他们终于撕破脸皮，短兵相接。一个外来女子为何引起如此巨大的轰动？混乱中，陆展元巧计救了杨柳枝，藏身于自家的暗格中。不料，文师爷还是抓到了正准备逃走的两人。这场突如而来的灾难也揭开了杨柳枝的真正身份——冯氏绝技雕刻传人。 深深爱上杨柳枝的陆展元，不可避免的卷入一场生死大逃杀，他们几进监狱经受皮肉之苦、生死考验，为救杨柳枝陆展元不惜倾家荡产，深入土匪虎穴，几尽生命。 一次剿匪中，李彪老窝被端，保安团大获全胜，早有计谋的文师爷阴险杀死胡团长，从而取得团长位置。陆展元救出了趁乱逃走的杨柳枝。新镇长一心惦念冯氏绝世绝技雕刻的玉品，派人抓到了深藏在山上的杨柳枝，并以陆展元的伙计大斤（潘元甲饰）和陆展元的性命威胁，要她雕刻玉美人。 心痛不已的杨柳枝为救陆展元，答应为新镇长雕刻玉品。杨柳枝与陆展元沉浸在雕玉之中，已不顾命运最后的安排。这对苦命人心心相印，相许终身！在杨柳枝的传授下，陆展元再现了冯元胜的绝世玉作“玉美人”，杨柳枝在眼角刻上一滴泪，故又名“泪滴玉美人”。交玉期限将近，文团长得知新镇长原来是要将玉器献给大帅，自己的功劳将被夺走，顿起私欲。手下的田副官想在暗中杀掉杨柳枝陆展元两人，取走玉品，却被土匪李彪杀死，李彪抢走了玉美人，陆展元也因此悲惨离世。